内部統制システムの構築は会社法施行日以後最初の取締役会で

　会社法施行令及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令（以下、経過措置政令）が昨年12月14日に公布されているが（週刊T&Amaster��144・31頁参照）、経過措置政令では、有限会社法等の廃止に伴う経過措置などが定められている。内部統制システムの構築については、会社法施行日以後最初に開催される取締役会までに決定する旨が規定されている。なお、施行日は、会社法の施行の日（平成18年5月1日予定）とされている。

電磁的方法による承諾手続などを規定
　まず、会社法施行令では、書面に記載すべき事項等の電磁的方法による提供の承諾の手続等，電子公告調査機関の法務大臣への登録及びその更新の申請に係る手数料の額並びに当該登録の有効期間を定めている。基本的には、旧商法・有限会社法・商法特例法の規定に基づく「商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の関係規定に基づく電磁的方法による情報の提供等に関する承諾の手続等を定める政令」、「電子公告を行う調査機関の登録の申請等に係る手数料の額等を定める政令」と同様の内容となっている。

会計監査人の報酬の同意はいつから？
　経過措置政令は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置について定めたもの。�@有限会社法等の廃止に伴う経過措置、�A商法の一部改正に伴う経過措置、�B保険業法の一部改正に伴う経過措置について規定している。
　有限会社法等の廃止に伴う経過措置では、有限会社の持分の消却に関する有限会社法24条1項が準用する商法213条の定款の定めを会社法の相当規定に定める事項の定めとみなすこととするなどの経過措置が定められている。
　商法の一部改正に伴う経過措置では、会社法整備法施行の際に現に発行されている消却に関する定めのある新株予約権については、会社法273条1項に規定する取得条項付新株予約権とすることとされている（経過措置政令13条）。
　また、会社法では、大会社において、内部統制システムの構築に関する決定が義務付けられている（会社法362条�C六、�D）。経過措置政令14条では、この内部統制システムの構築については、会社法施行日以後最初に開催される取締役会までに決定する旨が規定されている。
　その他、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役の同意を得ることになっている（会社法399条）。経過措置政令15条では、会社法施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る会計監査の報酬等については、適用しないとしている。

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（週刊「T＆A master」144号(2005.12.26「最重要ニュース」より転載）

（分類：会社法　2006.1.30　ビジネスメールUP! 803号より )