日本初のポイズン・ピル

　JASDAQに上場する株式会社ニレコは3月14日、株主全員に新株予約権の無償発行（「セキュリティ・プラン」）を行うことを明らかにしました。企業買収によって、企業価値が害されることを未然に防止する目的から導入するもので、日本初のポイズン・ピルといえます。

　具体的には、3月末の株主に対し、1株につき2個の割合で新株予約権を無償で割当てます。新株予約権の行使期間中に、ある者がニレコの発行済議決権付株式総数の20％以上が取得された場合に行使することが可能。仮に20％未満であれば、行使することはできないことになっています。

　また、企業買収がニレコの企業価値の最大化に資するような提案であれば、取締役会決議により、新株予約権の全部が無償で消却されます。

　なお、取締役会が�@企業価値の最大化の観点から手続開始要件の「20％」の割合を引き上げる必要があるか、�A企業価値の最大化のために新株予約権を消却するかといった判断は、代表取締役社長と利害関係のない弁護士等から構成される3名の特別委員会で判断が行われます。社外取締役などではない点に特徴があるといえます。

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（週刊「T＆A master」107号(2005.3.21「ことばのコンビニ」より転載）

（分類：商法　2005.4.6　ビジネスメールUP! 692号より )