平川税務会計事務所 　　岡本博美

第5回
会社分割とは

会社分割とは
会社の特定の部門を切り離して、1又は複数の別会社に新しい会社としたり、既存の会社に譲渡したりすることをいう。
（1）新設分割と吸収分割 新しく設立させる会社に営業を承継させることを新設分割、既存の他の会社に営業を承継させることを吸収分割という。
（2）人的分割（分割型分割）と物的分割（分社型分割）営業を承継する他の会社の株式を分割する会社の株主に割り当てることを人的分割、分割をする会社に割り当てることを物的分割という。

会社分割4つの基本的な類型
（1） 分割型新設分割…事業分割 　分割会社の権利義務を新設会社に承継させ、新設会社の発行する株式を分割会社の株主に割り当てるもの
（2） 分割型吸収分割…合併に類似 　分割会社の権利義務を既存会社に承継させ、既存会社が分割に際して発行する株式を分割会社の株主に割り当てるもの　
（3） 分社型新設分割…特定現物出資類似 　分割会社の権利義務を新設会社に承継させ、新設会社の発行する株式を分割会社に割り当てるもの
（4） 分社型吸収分割…増資プラス現物出資 　分割会社の権利義務を既存会社に承継させ、既存会社が分割に際して発行する株式を分割会社に割り当てるもの

会社分割法制の創設による改善点
（1） 人的分割 　[1] 持株会社の下にある子会社を事業別に再編成することが可能になる。 　[2] 非按分型分割の活用により、中小企業の株主間の紛争を解決することができる。 　※非按分型…一部の株主のみに割り当て、分割会社の残株式は消却する。
（2） 物的分割 　[1] 営業を停止させることなく、承継することができる。 　[2] 検査役の調査が不要であるため、具体的な分割のスケジュールを立てることできる。 [3] 債務の引受けについても、債権者の個別の同意が不要となり簡便化された。

分割の手続き
（1） 分割契約書（新設分割の場合）又は分割契約書（吸収分割の場合）作成
（2） 分割計画書等の事前開示
（3） 分割計画書等の株主総会の特別決議による承認
（4） 債権者保護手続き
（5） 分割の登記

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（2001.5.21　ビジネスメールUP! 154号より )