合併対価の柔軟化

　会社法制の現代化に関する要綱に盛り込まれた合併対価の柔軟化とは、吸収合併、吸収分割及び株式交換の場合において、消滅会社等の株主等に対して、存続会社等の株式を交付せず、金銭その他の財産を交付することを認めるというもの。注目すべきは、日本法人が合併等する場合に、外国の親会社の株式等を交付することも可能になる点。三角合併により、外国企業は自社株を用いて、日本企業を完全子会社化することが可能になります。

　最近では、会社法施行後、外国企業の日本市場でのM＆Aが増加するのではないかといった懸念があるといわれていますが、法務省では、公開会社が合併をして対価として譲渡性が低い株式等を交付する場合には、通常の合併時の総会決議よりも要件を厳しくする方向で検討を行っている模様です。

　加えて、税制上の措置もポイントとなります。現行の組織再編税制では、例えば、適格分割であれば、分割法人の株主等に分割承継法人の株式以外の資産が交付されないことが適格要件となっています。このため、現行の取扱いでは、適格組織再編成とならず、課税の繰延べができません。今後の取扱いがどうなるか注目される点です。

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（週刊「T＆A master」103号(2005.2.21「ことばのコンビニ」より転載）

（分類：商法　2005.3.7　ビジネスメールUP! 680号より )